Как добавить участника в ООО в Грузии: Полный гайд на 2026 год

У Вас уже работает ООО в Грузии, и Вы хотите привлечь партнёра: соучредителя, инвестора или члена семьи. Ошибитесь в оформлении документов — и изменения не будут иметь юридической силы, или же Налоговая служба выставит Вам счёт, которого можно было избежать. Мы постоянно регистрируем такие изменения в составе владельцев, поэтому точно знаем, на чём люди спотыкаются. Вот подробный гайд о том, как добавить участника в ООО в Грузии, а также о решении, которое изменит сумму Ваших налогов.

Краткая суть:

• Есть два способа привлечь кого-то в бизнес: передать часть существующей доли или принять нового участника за счёт нового вклада в капитал (увеличение капитала). Они требуют оформления разных документов и влекут за собой разные налоговые последствия.

• Изменения приобретают юридическую силу только после их регистрации в Национальном агентстве публичного реестра (NAPR). Одно лишь внутреннее соглашение не налагает обязательств на третьих лиц.

• Основные документы: решение/резолюция партнёров, изменённый устав, а также договор передачи доли или соглашение о внесении вклада, подписи на которых должны быть нотариально заверены или сертифицированы в NAPR.

• Все подаваемые документы должны быть на грузинском языке. Иностранные документы требуют нотариально заверенного перевода, а при подписании за рубежом — апостиля или легализации и нотариальной доверенности.

• Налоги: физическое лицо, продающее доли, платит 20% подоходного налога с прироста капитала. Однако этот доход освобождается от налога, если доли принадлежали ему более 2 лет и не использовались в экономической деятельности. Новый вклад в капитал обычно не является налогооблагаемой продажей для существующих партнёров.

• Регистрация изменений проходит быстро: GEL 200 за следующий рабочий день или GEL 400 за регистрацию день в день в NAPR.

• Вы можете сделать всё это удалённо через представителя, так что лететь в Тбилиси не потребуется.

Два способа добавить участника и почему их различие имеет значение

Существует два юридически различных пути, и выбор правильного определяет как пакет документов, так и налоговые последствия.

Вариант А — это передача доли. Существующий партнёр продаёт или дарит часть своей доли новому участнику. Проценты владения перераспределяются, но капитал компании остаётся прежним. Закон Грузии «О предпринимателях» позволяет партнёру свободно распоряжаться своей долей, если устав или соглашение партнёров не налагают ограничений.

Вариант Б — это новый вклад в капитал, также называемый увеличением капитала. Новый участник вносит деньги или активы, выпускается новая доля участия, а существующие партнёры сохраняют свой вклад в абсолютном выражении, в то время как их процентная доля падает за счёт размытия капитала. Никто из действующих владельцев ничего не продаёт — компания просто расширяется. ООО в Грузии могут устанавливать капитал в любом размере без законодательного минимума, а вклады могут быть как денежными, так и имущественными (в натуральной форме).

Налоговые последствия существенно различаются, и мы подробно разберём их ниже. Вот краткое сравнение.

Если Вы всё ещё решаете, подходит ли вообще ООО, наши гайды по открытию ООО и доступным бизнес-структурам в Грузии помогут разобраться с основами до того, как Вы кого-то пригласите.

Перед подачей документов: решение партнёров

Добавление нового участника начинается со согласия действующих владельцев. Согласно Закону «О предпринимателях», обычные решения партнёров принимаются большинством голосов, если только устав не устанавливает более высокую планку. При этом внесение изменений в устав по умолчанию требует большинства в три четверти голосов, если в Вашем уставе не прописан иной порог.

Сначала ознакомьтесь со своими документами. Устав или отдельное соглашение партнёров могут устанавливать более строгие правила, преимущественные права или прямой запрет на передачу доли. Если в Вашем уставе указано, что действующие партнёры имеют право преимущественной покупки перед тем, как сторонний инвестор сможет войти в бизнес, Вы обязаны соблюсти это условие перед привлечением нового человека.

Результатом этого шага является письменное решение партнёров (протокол решения). В нём должны быть зафиксированы приём нового участника, новое распределение долей (в сумме проценты должны составлять 100%) и право подписи изменённого устава от имени партнёров.

Если Вы являетесь единственным владельцем ООО, всё ещё проще. Решением будет просто Ваша собственная письменная резолюция в качестве единственного партнёра. Никаких собраний, кворумов и математики голосования.

Внесение изменений в устав

Устав — это документ, в котором указано, кто владеет компанией и в каких пропорциях. Из-за этого его необходимо обновить, чтобы отразить нового партнёра и пересмотренные доли. Эти доли владения выражаются в процентах, сумма которых составляет 100%.

А вот деталь, которая многих удивляет. По умолчанию изменённый устав подписывается председателем общего собрания, и индивидуальные подписи всех партнёров не требуются, если иное не предусмотрено первоначальным учредительным актом. Таким образом, обычно не нужно бегать за каждым партнёром ради подписи на самом новом уставе. Подпись председателя — это всё, что нужно для реестра.

Устав должен быть на грузинском языке. Если Ваши партнёры составляют его на английском для собственного удобства, подавать в NAPR всё равно придётся нотариально заверенный грузинский перевод. Следите за соответствием обеих версий, чтобы не возникло расхождений между тем, что Вы подписали, и тем, что хранится в реестре.

Нотариально заверенные документы, которые Вам понадобятся

Вот чек-лист, который ищет большинство людей. Состав пакета документов зависит от выбранного Вами пути, но его базовая основа выглядит так:

• Решение/резолюция партнёров о приёме нового участника.

• Изменённый устав с обновлённым списком партнёров и процентов.

• Основной юридический документ: договор купли-продажи или передачи доли (Вариант А) или соглашение о подписке/вкладе плюс подтверждение внесения вклада (Вариант Б).

• Данные удостоверения личности или паспорта нового партнёра.

• Для иностранного корпоративного партнёра — выписка о регистрации из его страны проживания, а также идентификационные данные, используемые для нотариального заверения.

• Нотариально заверенные переводы любых документов на грузинский язык.

• Доверенность, если представитель подаёт документы от Вашего имени.

О нотариальном заверении: подписи могут быть нотариально удостоверены, заверены непосредственно в NAPR или созданы в виде квалифицированной электронной подписи. Соглашение, вводящее изменения в силу, заверяется тем же способом, а доверенность в обязательном порядке требует нотариально заверенной подписи.

Если документ подписывается за границей, для него обычно требуется апостиль (для стран-участниц Гаагской конвенции) или полная консульская легализация, а затем нотариально заверенный перевод на грузинский язык. Закладывайте на это время, поскольку это самая частая причина задержек у иностранных фаундеров.

Для вклада по Варианту Б важен момент, когда этот вклад начинает «считаться». Денежный вклад считается внесённым после его зачисления на банковский счёт компании. Вклад в натуральной форме учитывается после фактического перехода права собственности на актив к компании, поэтому устного обещания предоставить оборудование или недвижимость недостаточно до тех пор, пока передача не произойдёт в реальности.

Подача изменений в NAPR

Официальным изменение становится только после регистрации. Подать документы можно в любом Доме юстиции (Public Service Hall), территориальном офисе NAPR или в общественных центрах в небольших городах. Авторизованный пользователь или Ваш представитель также могут подать заявление в электронном виде.

Этот шаг — не просто формальность. Согласно Закону «О предпринимателях», ссылаться на изменения в зарегистрированных данных перед третьими лицами можно только после их регистрации и публикации, при этом для третьих лиц действует короткий льготный период защиты вокруг даты раскрытия информации. До этого момента внутреннее соглашение связывает лишь подписавшие его стороны, но не имеет силы для внешнего мира. Банк, покупатель или суд смотрят на реестр, а не на Ваш частный договор.

Кто может подавать документы: лицо с полномочиями на управление или представительство компании, а для передачи долей — либо передающий партнёр, либо приобретатель доли.

Государственные пошлины публикуются NAPR и достаточно невелики. За регистрацию изменений в данных юридического лица приготовьтесь заплатить GEL 200, если Вас устраивает срок «на следующий рабочий день», или GEL 400 за регистрацию в тот же день. Заверение подписи в реестре стоит GEL 7, а если Вы хотите получить готовую выписку на английском языке, добавьте GEL 26 к стоимости пошлины. Вы можете проверить актуальные цены на официальном сайте NAPR в подразделе тарифы NAPR.

Результатом является обновлённая выписка (амонацери) из Реестра предпринимателей с указанием нового партнёра и нового распределения долей. Эта выписка служит Вашим подтверждением, его же будут запрашивать банки и контрагенты.

Налоговый аспект: именно здесь пути кардинально расходятся

Процедурная часть — это самое простое. Главный вопрос заключается в том, какие налоги влечёт за собой сделка, и именно здесь Вариант А и Вариант Б кардинально разнятся. Относитесь к нижеследующему как к общему обзору, а не персональной рекомендации. Все нюансы зависят от конкретных фактов Вашей ситуации, так что подтвердите их на нашей бесплатной налоговой консультации перед подписанием документов.

Вариант А, передача доли, продавец — физлицо. Прирост капитала (цена продажи минус то, что продавец изначально заплатил) облагается подоходным налогом в размере 20%. Важная льгота: этот прирост освобождается от налога, если доли принадлежали владельцу более 2 лет и не использовались в экономической деятельности продавца. Если продать до истечения 2-летнего окна, прирост обычно облагается налогом; при продаже после, в качестве пассивного держателя, обычно применяется освобождение. Условия имеют массу нюансов, поэтому просчитайте это до подписания, а не после.

Вариант А, продавец — компания. Если продавцом выступает грузинская компания, сама продажа не облагается налогом в момент сделки. По грузинской системе корпоративного налога на распределённую прибыль («эстонская модель»), налог возникает только при распределении прибыли: 15% налога на прибыль компаний плюс 5% налога у источника при выплате дивидендов. Корпоративный продавец-нерезидент попадает под другой режим и самостоятельно рассчитывает налог на прирост капитала, так что этот случай требует отдельной консультации.

Полезно знать обоим продавцам: продажа долей является финансовой операцией и освобождена от НДС, поэтому НДС в расчётах не участвует.

Вариант Б, новый вклад в капитал. Поскольку никто ничего не продаёт, для существующих партнёров обычно нет налогооблагаемого отчуждения доли. Их участие размывается, а компания получает капитал. Вклад в натуральной форме имеет свои особенности оценки и переоформления прав собственности, которые необходимо соблюсти, но он не создаёт факта продажи для нынешних владельцев.

С точки зрения практики: если Вы привлекаете инвестора, готового вложить деньги в бизнес, вклад в капитал часто является более чистой структурой. Если основатель выводит часть денег из компании, продавая свою долю — это передача доли с возникновением обязательств по подоходному налогу (PIT), если только не действует правило 2 лет. Для полноты картины по ставкам ознакомьтесь с нашим обзором налогов в Грузии, а для разбора конкретной сделки наша страница налоговых консультаций объясняет, как мы помогаем с расчётами.

Как сделать всё удалённо, будучи иностранцем

Вам необязательно находиться в Грузии, чтобы добавить участника. Нотариальная доверенность позволяет представителю подписать соглашения и подать заявку на изменения в NAPR за Вас. Доверенность, выданная за рубежом, требует апостилирования или легализации, а также перевода на грузинский, как и любой другой документ, подписанный за границей.

Мы можем подготовить решение партнёров, изменённый устав, а также соглашение о передаче доли или вкладе, а затем зарегистрировать изменения Вашего грузинского ООО в NAPR от Вашего имени. Новый партнёр появится в выписке без необходимости кому-либо покупать билеты. Если Вы предпочитаете полностью дистанционный формат работы, мы также проводим этот процесс удалённо «под ключ».

После регистрации изменений: не забудьте про эти шаги

Регистрация нового партнёра — это главное событие, но несколько дополнительных действий уберегут Вас от неприятностей.

Обновите данные в банке компании. Банки проводят свои собственные проверки KYC и бенефициарных владельцев, и они попросят обновлённую выписку с новым партнёром, прежде чем позволят проводить операции по счёту. Если у Вас ещё нет счёта, наш гайд по бизнес-счетам в банках ответит на все вопросы.

Обновите свой профиль в Налоговой службе (Revenue Service), если сменилось руководство или представительство, и приведите соглашение партнёров и таблицу долей (cap table) в соответствие с тем, что теперь показывает реестр. Заново проверьте соответствие требованиям к налоговому режиму малого бизнеса со ставкой 1% или любому другому специальному режиму, поскольку новый партнёр может повлиять на право его применения. Если бухгалтерия — это не Ваша сильная сторона, наша страница бухгалтерских услуг расскажет, как мы держим отчёты в порядке в такие переходные периоды.

Основные выводы

• Сначала определитесь со способом: передача доли (кто-то покупает или получает часть уже существующей доли) или вклад в капитал (новые деньги или активы, выпуск новых долей участия).

• Перед началом любых действий найдите и прочитайте Ваш действующий устав и соглашение партнёров на предмет ограничений или преимущественных прав.

• Подготовьте три документа: решение партнёров, изменённый устав и соглашение о передаче доли или о внесении вклада. Заверьте подписи нотариально или непосредственно в NAPR.

• Подайте документы в Дом юстиции и получите обновлённую выписку. Изменение не имеет силы для третьих лиц, пока оно не зарегистрировано.

• Если основатель продаёт доли, которыми владел менее 2 лет, просчитайте 20% подоходного налога до подписания документов.

• Как только в реестре появится новый партнёр, сразу обновите свои банковские и налоговые данные.

Часто задаваемые вопросы

Обязательно ли регистрировать добавление партнёра в NAPR или достаточно внутреннего соглашения?

Регистрировать обязательно. Согласно Закону «О предпринимателях», изменение зарегистрированных данных компании вступает в силу для третьих лиц только после регистрации в NAPR и публикации. Частное соглашение связывает лишь подписавших его людей, но банки, покупатели и суды полагаются исключительно на публичный реестр. Так что один лишь внутренний контракт не внесёт нового партнёра в официальные документы компании.

В чём разница между передачей доли и привлечением участника через вклад в капитал?

Передача доли означает, что действующий партнёр продаёт или дарит часть своей доли новичку: проценты распределяются иначе, но капитал компании не меняется. Вклад в капитал означает, что новичок вносит в компанию свежие деньги или активы, выпускается новая доля участия, а доли текущих партнёров размываются без факта продажи. Требуются разные документы и возникают разные налоги. Передача доли может повлечь налог на прирост капитала для продавца, в то время как вклад в капитал обычно не считается налогооблагаемым отчуждением у действующих владельцев.

Обязаны ли все действующие партнёры подписывать изменённый устав?

Обычно нет. По умолчанию изменённый устав подписывается председателем общего собрания, и подписи отдельных партнёров не требуются, если первоначальный учредительный акт не говорит об обратном. Это часто застаёт людей врасплох, так как они ждут, что расписываться должен каждый владелец. Проверьте учредительный документ: он может отменять правило по умолчанию и требовать подписи всех сторон.

Может ли иностранец стать участником грузинского ООО?

Да. Иностранные физические и юридические лица могут владеть долями в грузинском ООО независимо от гражданства или страны регистрации. Допускается 100% иностранное владение. Иностранный партнёр предоставляет паспортные данные или регистрационные документы компании для идентификации, а любой документ, подписанный за границей, требует апостиля или легализации и нотариального перевода на грузинский язык. В остальном процесс ничем не отличается от привлечения локального партнёра.

Сколько времени занимает регистрация изменений?

Быстро. В NAPR Вы можете выбрать регистрацию в тот же или на следующий рабочий день, поэтому новый партнёр обычно появляется в выписке в течение одного рабочего дня с момента подачи полного пакета документов. Ограничением по времени редко выступает сам реестр. Чаще всего время уходит на сбор и перевод документов, особенно на апостилирование бумаг, подписанных за границей, поэтому этим стоит заняться заранее.

Каковы пошлины NAPR за регистрацию смены партнёров?

NAPR взимает GEL 200 за регистрацию изменений данных юрлица на следующий рабочий день или GEL 400 за регистрацию в тот же день. Заверение подписи в реестре стоит GEL 7, а выписка на английском языке добавит GEL 26 к стандартной пошлине. Перед подачей Вы можете сверить актуальные тарифы с официальным графиком пошлин NAPR.

Нужно ли мне платить налог, если я продаю часть долей в ООО новому партнёру?

Если Вы физическое лицо, прирост капитала (цена продажи минус сумма, изначально уплаченная за долю) облагается НДФЛ по ставке 20%. Однако налог платить не нужно, если Вы владели этой долей более 2 лет и она не использовалась в Вашей экономической деятельности. Точные условия имеют свои нюансы, поэтому рассчитайте сумму до подписания документов и проконсультируйтесь со специалистом, если срок владения близок к 2 годам.

Облагается ли налогом новый вклад в капитал?

Для существующих партнёров, как правило, нет, потому что никто ничего не продаёт, а значит, нет налогооблагаемого отчуждения. Компания просто получает капитал, а доли действующих владельцев размываются. Вклад в натуральной форме требует соблюдения особых процедур оценки и переоформления прав, но он также не создаёт факта продажи для действующих участников. Тем не менее нюансы зависят от конкретной ситуации, поэтому проконсультируйтесь с налоговым консультантом.

Должны ли документы быть на грузинском языке?

Да. Всё, что подаётся в NAPR, должно быть на грузинском языке, поэтому любым иностранным документам потребуется нотариально заверенный грузинский перевод. Если документ был подписан за границей, помимо перевода на него обычно нужно поставить апостиль или консульскую легализацию. Вы можете составить рабочую версию на английском для себя, но реестр фиксирует именно грузинский вариант.

Можно ли добавить участника без поездки в Грузию?

Да. Нотариальная доверенность позволяет Вашему представителю подписать все соглашения и зарегистрировать изменения в NAPR вместо Вас. Доверенность, оформленная за пределами Грузии, требует апостиля или легализации и перевода на грузинский язык. Мы можем полностью подготовить документы и провести регистрацию удалённо, так что новый участник будет зафиксирован в компании без визитов в Тбилиси.

Влияет ли появление нового участника на мой статус малого бизнеса со ставкой 1%?

Это вполне возможно, поэтому перепроверьте условия после завершения сделки. Статус малого бизнеса и ставка 1% зависят от таких факторов, как объём оборота и виды деятельности компании, а приход нового партнёра может изменить критерии соответствия или формат работы компании. Проанализируйте требования после регистрации нового собственника и скорректируйте структуру, если фирма больше не укладывается в рамки статуса. Если сомневаетесь, лучше обсудите это с налоговым консультантом, не предполагая автоматически, что статус сохранится сам собой.